Ein praktischer Leitfaden zur Wahl der richtigen Rechtsform beim Eintritt in den thailändischen Markt

Thailand bleibt eines der attraktivsten Ziele in Südostasien für internationale Geschäftsexpansionen, auch für Schweizer Unternehmen, die eine Tochtergesellschaft, ein Regionalbüro oder eine lokale Präsenz in Asien aufbauen möchten. Mit seiner strategischen Lage, gut entwickelten Infrastruktur, wettbewerbsfähigen Betriebskosten, qualifizierten Arbeitskräften, einem starken Tourismussektor und einer wachsenden digitalen Wirtschaft bietet Thailand eine vielversprechende Basis für Unternehmen, die den thailändischen Markt und die weitere ASEAN-Region erschliessen möchten.

Für Schweizer Unternehmen und Investoren erfordert der Eintritt in den thailändischen Markt jedoch eine sorgfältige Planung. Einer der wichtigsten ersten Schritte ist die Wahl der richtigen Rechtsform. Diese Entscheidung wirkt sich direkt auf ausländische Eigentumsrechte, Kontrolle der Gesellschafter, Haftung, steuerliche Behandlung, Lizenzanforderungen, die Möglichkeit zur Gewinnerzielung, Beschäftigungsmöglichkeiten, Arbeitserlaubnisse und laufende Compliance-Pflichten aus.

Das Verständnis der verschiedenen in Thailand verfügbaren Geschäftsformen hilft Schweizer Unternehmen, KMU, Unternehmern und Investoren, die passende Struktur für ihre Ziele auszuwählen, unabhängig davon, ob sie eine thailändische Tochtergesellschaft eröffnen, ein Repräsentanz gründen, eine Partnerschaft eingehen oder andere Markteintrittsmodelle prüfen möchten.

Wichtigste Geschäftsformen in Thailand

Ausländische Investoren wählen häufig eine der folgenden Strukturen:

1. Thailändische Limited Company
2. Zweigniederlassung
3. Repräsentanz (Representative Office)
4. Regionalbüro (Regional Office)

Jede Struktur hat einen unterschiedlichen rechtlichen Status, unterschiedliche Kapitalanforderungen, Haftungsrisiken und Möglichkeiten zur Ausübung einkommensgenerierender Tätigkeiten. Relevante Rechtsgrundlagen sind der Thai Civil and Commercial Code und der Foreign Business Act B.E. 2542.

Thailändische Limited Company

Eine thailändische Limited Company ist die am häufigsten genutzte Struktur für ausländische Investoren, die in Thailand geschäftlich tätig werden möchten.

Sie ist eine von ihren Gesellschaftern getrennte juristische Person. Das bedeutet, dass die Gesellschaft Verträge abschliessen, Mitarbeitende einstellen, Vermögenswerte besitzen, Bankkonten eröffnen, Lizenzen beantragen und für ihre eigenen Verpflichtungen haften kann.

Eine private Limited Company muss mindestens zwei Gesellschafter/Aktionäre und mindestens einen Director haben. Nach dem Gesellschaftsrecht besteht kein hohes Mindestkapitalerfordernis, wobei je nach Geschäftstätigkeit, ausländischer Eigentümerstruktur, Bedarf an Arbeitserlaubnissen oder Lizenzanforderungen zusätzliche Kapitalanforderungen gelten können. Der Mindestnennwert der Aktien beträgt THB 5 pro Aktie.

Eine Limited Company ist in der Regel die flexibelste Option für Investoren, die in Thailand kommerziell tätig sein, Rechnungen ausstellen, Einnahmen erzielen, Personal beschäftigen und eine langfristige Geschäftspräsenz aufbauen möchten.

Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung ist eine Erweiterung eines ausländischen Unternehmens, die für Geschäftstätigkeiten in Thailand registriert ist. Anders als eine thailändische Limited Company ist sie keine eigenständige juristische Person. Das bedeutet, dass die ausländische Hauptgesellschaft rechtlich für Verträge, Schulden, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung verantwortlich bleibt.

Eine Zweigniederlassung kann in Thailand einkommensgenerierende Tätigkeiten ausüben, sofern die jeweilige Geschäftstätigkeit rechtlich zulässig ist und die erforderlichen Lizenzen oder Genehmigungen eingeholt wurden. In der Praxis wird diese Struktur häufig in Betracht gezogen, wenn ein ausländisches Unternehmen direkt in Thailand tätig werden möchte, ohne eine separate thailändische Tochtergesellschaft zu gründen.

Da die Zweigniederlassung jedoch rechtlich Teil der ausländischen Muttergesellschaft ist, bietet sie weniger Haftungsschutz als eine Limited Company. Verpflichtungen, die durch die thailändische Zweigniederlassung entstehen, können gegenüber dem ausländischen Unternehmen durchsetzbar sein.

Eine Zweigniederlassung benötigt in der Regel eine bevollmächtigte Person in Thailand, die im Namen des ausländischen Unternehmens handeln kann. Je nach Geschäftstätigkeit kann die Zweigniederlassung zudem eine Foreign Business Licence benötigen, bevor sie ihre Tätigkeit aufnimmt.

Die erforderliche Investition beträgt mindestens 25% der geschätzten durchschnittlichen jährlichen Betriebsausgaben der ersten drei Jahre, jedoch nicht weniger als THB 3 Millionen. Eine Zweigniederlassung unterliegt ausserdem der thailändischen Körperschaftsteuer auf Gewinne, die aus ihren Geschäftstätigkeiten in Thailand erzielt werden.

Eine Zweigniederlassung kann für ausländische Unternehmen geeignet sein, die eine direkte operative Präsenz in Thailand aufbauen möchten, insbesondere wenn die Muttergesellschaft eine enge Kontrolle über die thailändischen Aktivitäten behalten will. Investoren sollten jedoch Haftungsrisiken, steuerliche Auswirkungen, Lizenzanforderungen und die Frage, ob eine thailändische Limited Company eine praktischere Struktur bieten würde, sorgfältig prüfen.

Representative Office

Ein Representative Office ist eine nicht einkommensgenerierende Struktur, die von einem ausländischen Unternehmen genutzt wird, um seine Hauptgesellschaft oder verbundene Gruppengesellschaften zu unterstützen.

Es wird häufig genutzt, wenn ein ausländisches Unternehmen den thailändischen Markt erkunden, mit lokalen Lieferanten koordinieren, Geschäftsinformationen sammeln oder die ausländische Hauptgesellschaft unterstützen möchte, bevor eine grössere Investition erfolgt.

Ein Representative Office darf in Thailand keine Waren verkaufen, keine bezahlten Dienstleistungen erbringen, keine Rechnungen ausstellen, keine Verträge im Namen der Hauptgesellschaft verhandeln und keine Einnahmen erzielen. Seine Tätigkeiten sind auf bestimmte Unterstützungsfunktionen beschränkt, wie zum Beispiel:

• Beschaffung von Waren oder Dienstleistungen in Thailand für die Hauptgesellschaft;
• Prüfung und Kontrolle der Qualität oder Menge von Waren, die in Thailand gekauft oder hergestellt werden;
• Bereitstellung von Informationen oder Beratung zu Produkten, die von der Hauptgesellschaft verkauft werden;
• Weitergabe von Informationen über neue Produkte oder Dienstleistungen der Hauptgesellschaft;
• Berichterstattung über Geschäftsentwicklungen in Thailand.

Da es keine Einnahmen erzielen darf, wird ein Representative Office in der Regel von der ausländischen Hauptgesellschaft finanziert. Es ist ebenfalls keine eigenständige juristische Person, was bedeutet, dass die ausländische Hauptgesellschaft für seine Tätigkeiten und Verbindlichkeiten verantwortlich bleibt.

Die erforderliche Mindestinvestition beträgt grundsätzlich THB 2 Millionen. Obwohl ein Representative Office keine gewinnorientierten Tätigkeiten ausübt, kann es dennoch bestimmte steuerliche und Pflichten haben, zum Beispiel im Zusammenhang mit Mitarbeitenden, Quellensteuer oder Zinserträgen.

Ein Representative Office kann für ausländische Unternehmen geeignet sein, die eine risikoarme erste Präsenz in Thailand für Marktforschung, Beschaffung, Lieferantenkoordination oder Qualitätskontrolle aufbauen möchten. Es ist nicht geeignet für Unternehmen, die in Thailand Handel treiben, Kunden Rechnungen stellen oder bezahlte Dienstleistungen erbringen möchten.

Regional Office

Ein Regional Office ist eine Struktur, die von einem ausländischen Unternehmen genutzt wird, das bereits Niederlassungen, Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen in Asien hat und Thailand als regionales Koordinations- oder Unterstützungszentrum nutzen möchte.

Wie ein Representative Office darf auch ein Regional Office in Thailand keine Einnahmen erzielen und ist keine eigenständige juristische Person. Seine Aufgabe besteht darin, interne Unterstützung für die Geschäftstätigkeiten der Unternehmensgruppe in der Region zu leisten.

Typische zulässige Tätigkeiten umfassen:

• Koordination und Überwachung regionaler Niederlassungen oder verbundener Unternehmen;
• Bereitstellung von Beratungs- oder Managementunterstützung;
• Schulung und Entwicklung im Bereich Human Resources;
• technische Unterstützung;
• Unterstützung im Finanzmanagement;
• Planung von Marketing- und Verkaufsförderungsmassnahmen;
• Produktentwicklung;
• Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen.

Ein Regional Office darf keine Bestellungen entgegennehmen, keine Verkaufsangebote abgeben, keine kommerziellen Verträge verhandeln und keine bezahlten Dienstleistungen für Kunden in Thailand erbringen. Es eignet sich daher für interne Gruppenunterstützung, jedoch nicht für direkte kommerzielle Tätigkeiten.

Die erforderliche Mindestinvestition beträgt grundsätzlich THB 2 Millionen. Wenn das Unternehmen weniger als drei Jahre in Thailand tätig ist, muss das Mindestkapital möglicherweise innerhalb der ersten sechs Monate nach Geschäftsbeginn vollständig eingebracht werden. Ein Regional Office muss zudem einen lokalen Manager oder eine bevollmächtigte Person ernennen.

Diese Struktur kann für multinationale Unternehmensgruppen sinnvoll sein, die Thailand als regionale Basis für Koordination, Management, Schulung, technische Unterstützung oder strategische Planung nutzen möchten. Wenn das Unternehmen jedoch Waren oder Dienstleistungen in Thailand verkaufen möchte, ist eine thailändische Limited Company oder eine Zweigniederlassung in der Regel besser geeignet.

Beschränkungen für ausländische Unternehmen

Vor der Gründung eines Unternehmens in Thailand sollten ausländische Investoren prüfen, ob ihre geplanten Tätigkeiten nach dem Foreign Business Act B.E. 2542 eingeschränkt sind. Einige Tätigkeiten sind verboten oder erfordern eine Foreign Business Licence, ein Foreign Business Certificate, Schutz durch ein Abkommen oder eine andere Ausnahme.

Darüber hinaus können ausländische Investoren für Investitionsprivilegien durch das Board of Investment in Frage kommen, geregelt durch den Investment Promotion Act B.E. 2520. Diese Privilegien können eine höhere ausländische Beteiligung ermöglichen und steuerliche oder nichtsteuerliche Anreize bieten.

Dieser Abschnitt bietet nur einen kurzen Überblick. Weitere Informationen finden Sie in unseren separaten Blogbeiträgen zum Foreign Business Act und zur BOI-Förderung in Thailand.

Steuerliche Grundlagen

In Thailand gegründete Unternehmen unterliegen grundsätzlich der Körperschaftsteuer auf ihren Nettogewinn. Der reguläre Körperschaftsteuersatz beträgt 20%.

Auch Mehrwertsteuer kann anfallen, wenn das Unternehmen Waren oder Dienstleistungen in Thailand anbietet und die Umsatzgrenze für die MWST-Registrierung von THB 1.8 Millionen pro Jahr überschreitet.

Je nach Geschäftsmodell können weitere steuerliche Themen relevant sein, wie Quellensteuer, Specific Business Tax, Zölle, Verrechnungspreise und Entlastungen nach Doppelbesteuerungsabkommen.

Welche Geschäftsform sollten Sie wählen?

Für die meisten aktiven kommerziellen Unternehmen ist eine thailändische Limited Company die praktischste Option. Sie bietet eine eigenständige rechtliche Identität, operative Flexibilität und eine klare Struktur für die Beschäftigung von Mitarbeitenden, den Abschluss von Verträgen, die Beantragung von Lizenzen und die Steuerzahlung.

Eine Zweigniederlassung kann geeignet sein, wenn die ausländische Muttergesellschaft direkt in Thailand tätig werden möchte und akzeptiert, dass die Verbindlichkeiten beim ausländischen Unternehmen verbleiben.

Ein Representative Office ist nützlich für Marktforschung, Beschaffung und Qualitätskontrolle, kann jedoch keine Einnahmen erzielen.

Ein Regional Office ist sinnvoll für multinationale Unternehmensgruppen, die ein Koordinations- oder Unterstützungszentrum in Thailand benötigen, kann jedoch keinen Handel betreiben und keine Einnahmen generieren.

Grundlegende Schritte zur Gründung einer thailändischen Limited Company

Schritt 1: Firmennamen reservieren

Der Firmenname muss beim Department of Business Development, kurz DBD, reserviert werden. Nach der Genehmigung ist der Name für einen begrenzten Zeitraum reserviert, innerhalb dessen die Gründungsdokumente eingereicht werden müssen.

Schritt 2: Memorandum of Association vorbereiten

Das Memorandum of Association enthält in der Regel den Firmennamen, den eingetragenen Sitz, die Unternehmenszwecke, das Stammkapital, die Haftung der Gesellschafter und Angaben zu den Gründern.

Schritt 3: Aktien zeichnen

Die ersten Gesellschafter zeichnen die Aktien der Gesellschaft. Die Gründer müssen ebenfalls zu den ersten Gesellschaftern gehören.

Schritt 4: Gesetzlich vorgeschriebene Versammlung abhalten

Die gesetzlich vorgeschriebene Versammlung genehmigt die Gesellschaftsdokumente, bestellt den oder die Direktoren und ernennt den Revisor.

Schritt 5: Aktienkapital einzahlen

Mindestens 25% der gezeichneten Aktien müssen vor der Registrierung eingezahlt werden.

Schritt 6: Gesellschaft beim DBD registrieren

Die Direktoren reichen die Gesellschaftsregistrierung beim DBD ein. Nach der Registrierung erhält die Gesellschaft eine Registrierungsnummer, die auch für steuerliche Zwecke verwendet wird.

Schritt 7: Für MWST registrieren, falls erforderlich

Ein Unternehmen, das Waren verkauft oder Dienstleistungen in Thailand erbringt, muss sich für MWST registrieren, wenn sein Jahresumsatz THB 1.8 Millionen überschreitet.

Takeaway

Die Gründung eines Unternehmens in Thailand ist aus Registrierungssicht meist gut machbar. Die wichtigere Frage ist, ob die beabsichtigte Geschäftstätigkeit unter der geplanten Eigentümerstruktur rechtlich ausgeübt werden darf.

Vor der Registrierung sollten Investoren Folgendes abschliessend prüfen:

• die richtige Rechtsform;
• ob die Geschäftstätigkeit für Ausländer eingeschränkt ist;
• ob eine Foreign Business Licence oder eine Ausnahme erforderlich ist;
• ob eine BOI-Förderung verfügbar sein könnte;
• die Auswirkungen auf Kapital, Steuern, MWST, Lizenzen und Arbeitserlaubnisse.

Für viele Investoren bleibt die thailändische Limited Company der bevorzugte Ausgangspunkt. Eine sorgfältige Planung zu Beginn kann jedoch helfen, spätere Probleme im Zusammenhang mit ausländischem Eigentum, Lizenzen, Steuern, Nominee-Gesellschaftern und Compliance zu vermeiden.

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FAQ: Unternehmensgründung in Thailand

1. Welche Geschäftsform ist für Ausländer in Thailand am häufigsten?

Die häufigste Geschäftsform für ausländische Investoren in Thailand ist eine thailändische Limited Company. Sie ist eine eigenständige juristische Person, kann Einnahmen erzielen, Mitarbeitende beschäftigen, Verträge abschliessen, Bankkonten eröffnen und relevante Geschäftslizenzen beantragen.

2. Können Ausländer 100% einer Gesellschaft in Thailand besitzen?

In manchen Fällen ja. Die Möglichkeit einer ausländischen Beteiligung hängt jedoch von der Art der Geschäftstätigkeit ab. Bestimmte Tätigkeiten sind nach dem Foreign Business Act B.E. 2542 eingeschränkt. Ausländische Investoren können unter Umständen 100% einer Gesellschaft halten, wenn eine Ausnahme greift, zum Beispiel eine Foreign Business Licence, ein Foreign Business Certificate, Schutz durch ein Abkommen oder eine BOI-Förderung.

3. Was ist der Unterschied zwischen einer thailändischen Limited Company und einer Zweigniederlassung?

Eine thailändische Limited Company ist eine von ihren Gesellschaftern getrennte juristische Person. Eine Zweigniederlassung hingegen ist eine Erweiterung eines ausländischen Unternehmens. Das bedeutet, dass die ausländische Muttergesellschaft für Verpflichtungen, Schulden und Verträge der Zweigniederlassung in Thailand haftbar bleibt.

4. Kann ein Representative Office in Thailand Einnahmen erzielen?

Nein. Ein Representative Office darf in Thailand keine Einnahmen erzielen, keine Rechnungen ausstellen, keine Waren verkaufen und keine bezahlten Dienstleistungen erbringen. Es wird hauptsächlich für nicht-kommerzielle Tätigkeiten genutzt, wie Marktforschung, Beschaffung von Waren oder Dienstleistungen, Qualitätskontrolle und Berichterstattung über Geschäftstrends an die ausländische Hauptgesellschaft.

5. Was ist ein Regional Office in Thailand?

Ein Regional Office wird von einem ausländischen Unternehmen genutzt, um seine Niederlassungen, Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen in Asien zu koordinieren und zu unterstützen. Es kann interne Unterstützung leisten, zum Beispiel Managementunterstützung, technische Unterstützung, Schulung, Finanzkoordination, Marketingplanung sowie Forschungs- und Entwicklungsleistungen. Es darf in Thailand keine Einnahmen erzielen.

6. Wie lange dauert die Gründung einer Gesellschaft in Thailand?

Eine standardmässige thailändische Limited Company kann häufig innerhalb weniger Wochen gegründet werden, abhängig von der Komplexität der Struktur, der Dokumentenvorbereitung, der Namensreservierung, den Gesellschaftervereinbarungen und davon, ob zusätzliche Lizenzen erforderlich sind.

7. Welches Mindestkapital ist für die Gründung einer Gesellschaft in Thailand erforderlich?

Für eine standardmässige thailändische Limited Company besteht nach thailändischem Gesellschaftsrecht grundsätzlich kein hohes Mindestkapitalerfordernis. Weitere Kapitalanforderungen können jedoch je nach ausländischer Beteiligung, Geschäftstätigkeit, Bedarf an Arbeitserlaubnissen oder Lizenzanforderungen gelten. Ausländisch gehaltene Unternehmen sollten Mindestkapitalregeln besonders sorgfältig prüfen.

8. Muss sich eine thailändische Gesellschaft für MWST registrieren?

Ein Unternehmen muss sich grundsätzlich für MWST registrieren, wenn es Waren verkauft oder Dienstleistungen in Thailand erbringt und sein Jahresumsatz THB 1.8 Millionen überschreitet. Eine MWST-Registrierung sollte frühzeitig geprüft werden, insbesondere wenn das Unternehmen erwartet, diese Schwelle schnell zu erreichen.

9. Welche Steuern gelten für Unternehmen in Thailand?

Unternehmen in Thailand unterliegen grundsätzlich der Körperschaftsteuer auf den Nettogewinn. Je nach Geschäftsmodell können auch MWST, Quellensteuer, Specific Business Tax, Zölle und weitere Steuerpflichten anfallen.

10. Benötigen ausländische Investoren in Thailand eine Foreign Business Licence?

Ausländische Investoren können eine Foreign Business Licence benötigen, wenn ihre geplante Geschäftstätigkeit nach dem Foreign Business Act eingeschränkt ist. Dies sollte vor der Gründung geprüft werden, insbesondere bei Dienstleistungsunternehmen, Einzelhandel, Grosshandel, Werbung, Hotellerie und anderen regulierten Sektoren.

11. Was ist BOI-Förderung in Thailand?

BOI-Förderung bezeichnet Investitionsanreize, die vom thailändischen Board of Investment nach dem Investment Promotion Act B.E. 2520 gewährt werden. BOI-geförderte Unternehmen können je nach genehmigter Tätigkeit steuerliche Anreize, nichtsteuerliche Anreize, die Erlaubnis für eine höhere ausländische Beteiligung, Landbesitzrechte sowie vereinfachte Arbeitsgenehmigungs- und Visaverfahren erhalten.

12. Welche Geschäftsform ist für ausländische Investoren in Thailand am besten geeignet?

Für die meisten aktiven kommerziellen Unternehmen ist eine thailändische Limited Company die praktischste Option. Eine Zweigniederlassung kann für direkte Tätigkeiten einer ausländischen Muttergesellschaft geeignet sein, während ein Representative Office oder Regional Office besser für nicht einkommensgenerierende Unterstützungsfunktionen geeignet ist. Die beste Struktur hängt von Eigentümerstruktur, Geschäftstätigkeit, Haftung, Steuern und Lizenzanforderungen ab.