Thailand bleibt für ausländische Investoren attraktiv. Gleichzeitig wird aber immer deutlicher: Konstruktionen, bei denen thailändische Personen nur auf dem Papier als Gesellschafter, Direktoren oder Leitungsfunktionen übernehmen, werden nicht mehr wie früher toleriert.

Im Fokus stehen sogenannte Nominee Structures, auf Deutsch oft als Strohmannfirmen bezeichnet. Gemeint sind Gesellschaften, bei denen thailändische Personen formal Anteile halten oder Geschäftsführungsfunktionen übernehmen, wirtschaftlich aber ein ausländischer Investor die Kontrolle ausübt.

Was ist eine Nominee-Struktur?

Eine Nominee-Struktur liegt typischerweise dann vor, wenn ein thailändischer Staatsangehöriger oder eine thailändische Gesellschaft nur deshalb als Gesellschafter eingesetzt wird, damit ein ausländischer Investor thailändische Eigentums- oder Geschäftsbeschränkungen umgehen kann.

Auf dem Papier sieht die Gesellschaft dann thailändisch kontrolliert aus. In der wirtschaftlichen Realität entscheidet jedoch der ausländische Investor. Das kann zum Beispiel durch interne Verträge, Vollmachten, Darlehensvereinbarungen, Stimmrechtsabreden oder andere Nebenabreden geschehen.

Genau diese Diskrepanz zwischen Papierform und wirtschaftlicher Realität steht nun stärker im Fokus der Behörden.

Was hat sich 2026 geändert?

Mit der DBD Order No. 1/2569 hat das thailändische Department of Business Development die Prüfung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Änderungen verschärft. Die Order trat am 1. April 2026 in Kraft und richtet sich insbesondere gegen sogenannte Nominee-Strukturen.

Gemeint sind Gesellschaften, die nach den offiziellen Registerunterlagen überwiegend thailändisch gehalten werden, bei denen die thailändischen Gesellschafter jedoch möglicherweise nur treuhänderisch oder zum Schein für ausländische Investoren auftreten.

Besonders relevant sind Änderungen, durch die ein Ausländer als alleiniger zeichnungsberechtigter Direktor oder als Mitzeichner eingesetzt wird oder durch die die tatsächliche Einflussnahme ausländischer Personen zunimmt.

In solchen Fällen muss der zuständige Direktor bzw. Partner eine schriftliche Investment Confirmation einreichen. Darin ist zu bestätigen, dass die registrierten Gesellschafter ihre Kapitalbeiträge tatsächlich aus eigenen Mitteln geleistet haben und dass keine thailändischen Personen als Nominees für Ausländer handeln.

Neu ist vor allem, dass nicht mehr nur die formelle Gesellschafterliste betrachtet wird. Die Behörden prüfen stärker, wer das Kapital tatsächlich eingebracht hat, wer die Gesellschaft kontrolliert und wer wirtschaftlich profitiert. Auch Bankunterlagen und Kapitalflüsse können relevant werden.

Warum ist das für ausländische Investoren wichtig?

Viele ausländische Investoren gehen davon aus, dass eine thailändische Gesellschaft automatisch unproblematisch ist, solange mindestens 51 Prozent der Anteile von Thailändern gehalten werden. Das ist ein gefährlicher Irrtum.

Entscheidend ist nicht nur, was im Handelsregister steht. Entscheidend ist auch, ob die thailändischen Gesellschafter echte Investoren sind, eigenes Kapital eingebracht haben, wirtschaftlich beteiligt sind und tatsächlich eine Rolle in der Gesellschaft spielen.

Verdächtig kann es zum Beispiel sein, wenn:

• thailändische Gesellschafter kein eigenes Kapital eingebracht haben,
• die Finanzierung faktisch vom Ausländer stammt,
• thailändische Gesellschafter keine echte Entscheidungsbefugnis haben,
• der ausländische Minderheitsgesellschafter faktisch alle Entscheidungen trifft,
• Stimmrechtsvereinbarungen oder Vollmachten die Kontrolle auf den Ausländer übertragen,
• Gewinne oder wirtschaftliche Vorteile hauptsächlich an den Ausländer fliessen,
• dieselbe thailändische Person in vielen Gesellschaften als Gesellschafter auftaucht.

Solche Punkte können darauf hindeuten, dass die Gesellschaft nur formal thailändisch ist, tatsächlich aber ausländisch kontrolliert wird.

Welche rechtlichen Risiken bestehen?

Der Foreign Business Act verbietet es thailändischen Personen, als Nominees für Ausländer aufzutreten, wenn dadurch Beschränkungen für ausländische Geschäftstätigkeiten umgangen werden.

Section 36 des Foreign Business Act sieht dafür Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren, Geldbussen von 100’000 bis 1’000’000 Baht oder beides vor. Zusätzlich können tägliche Bussen verhängt werden, solange die rechtswidrige Situation fortbesteht.

Auch ausländische Investoren können von solchen Strafen betroffen sein, wenn sie eine solche Struktur umsetzen oder von ihr profitieren. Zudem können falsche Angaben gegenüber dem Registrar weitere strafrechtliche Risiken auslösen.

Welche Branchen stehen besonders im Fokus?

Besonders risikobehaftet sind Branchen, in denen ausländische Beteiligungen traditionell häufig über thailändische Frontstrukturen organisiert wurden. Dazu gehören unter anderem;

These include, among others:

• Immobilien,
• Tourismus,
• Hotels,
• Restaurants,
• E-Commerce,
• Logistik,
• Bauwesen,
• Landwirtschaft und
• bestimmte Dienstleistungsbereiche.logistics,certain service sectors.

Das bedeutet nicht, dass ausländische Investitionen in diesen Bereichen unmöglich sind. Es bedeutet aber, dass die Struktur sauber dokumentiert und wirtschaftlich nachvollziehbar sein muss.

Was bedeutet das praktisch?

Für ausländische Investoren reicht es nicht mehr aus, eine Gesellschaft formal korrekt zu registrieren. Die Struktur muss auch inhaltlich stimmen.

Das heisst: Die thailändischen Gesellschafter müssen echte wirtschaftliche Beteiligte sein. Ihre Kapitalbeiträge müssen nachvollziehbar sein. Die Entscheidungsstrukturen müssen zur Gesellschafterstruktur passen. Verträge, Vollmachten, Darlehen und interne Abreden dürfen nicht dazu führen, dass die thailändische Beteiligung nur Fassade ist.

Wer bereits eine Gesellschaft mit thailändischen Gesellschaftern hält, sollte deshalb prüfen lassen, ob die Struktur auch unter der verschärften Behördenpraxis noch tragfähig ist.

Was sollten bestehende Gesellschaften jetzt tun?

Wer bereits eine thailändische Gesellschaft mit möglicher Nominee-Struktur hält, sollte nicht abwarten. Sinnvoll ist eine rechtliche und steuerliche Bestandsaufnahme.

Dabei sollten insbesondere folgende Punkte geprüft werden:

• Wer hat das Kapital eingebracht?
• Are there loans Gibt es Darlehen oder Nebenabreden zwischen Ausländer und thailändischen Gesellschaftern? side agreements between the foreigner and the Thai shareholders?
• Wer kontrolliert Bankkonten und Geschäftsentscheidungen?
• Wer unterschreibt Verträge?
• Wer erhält Gewinne oder wirtschaftliche Vorteile?
• Gibt es Vollmachten, Stimmrechtsvereinbarungen oder Blanko-Übertragungsformulare?
• Hat die Gesellschaft einen echten Geschäftszweck?
• Stimmen Buchhaltung, Steuererklärungen und tatsächliche Tätigkeit überein?

Je nach Ergebnis kommen verschiedene Lösungen in Betracht: Restrukturierung, echte Beteiligung thailändischer Partner, Beantragung einer Genehmigung, Verkauf von Vermögenswerten, Liquidation der Gesellschaft oder eine andere rechtlich zulässige Neuordnung.

Fazit

Thailand ist weiterhin offen für ausländische Investitionen. Was aber zunehmend weniger akzeptiert wird, sind künstliche Strukturen, bei denen thailändische Personen nur als formale Strohmänner eingesetzt werden.

Die Botschaft der Behörden ist klar: Es zählt nicht nur, wer im Register steht. Es zählt, wer tatsächlich investiert, kontrolliert und profitiert.

Ausländische Investoren sollten ihre Strukturen deshalb nicht erst dann prüfen, wenn eine Behörde nachfragt. Eine frühzeitige, saubere und professionell begleitete Überprüfung ist meist deutlich besser als eine spätere Korrektur unter behördlichem Druck.

Dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung. Wer bereits eine thailändische Gesellschaft hält oder eine Investition in Thailand plant, sollte die konkrete Struktur durch spezialisierte Rechts- und Steuerberater prüfen lassen.