Für thailändische Hersteller kann die Zusammenarbeit mit einem Schweizer Vertriebshändler eine attraktive Möglichkeit sein, den Markt zu erschliessen. Der Distributor verfügt bereits über Kundenkontakte, Marktkenntnisse und häufig auch über Lager-, Logistik- und Servicestrukturen. Der Hersteller muss dadurch nicht von Beginn an eine eigene Vertriebsorganisation in der Schweiz aufbauen.
Im Gegensatz zu einem Agenten kauft ein Distributor die Produkte grundsätzlich selbst vom Hersteller und verkauft sie im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an seine Kunden weiter. Er verdient nicht an einer Provision, sondern an der Differenz zwischen Einkaufs- und Wiederverkaufspreis. Damit übernimmt er typischerweise auch einen erheblichen Teil des Absatz-, Lager- und Zahlungsausfallrisikos. Der Hersteller gibt dadurch allerdings einen Teil der Kontrolle über den Markt und insbesondere über den direkten Kontakt zum Endkunden ab.
Der Vertriebsvertrag ist mehr als ein Kaufvertrag
Das Schweizer Recht kennt keine eigenen gesetzlichen Vorschriften speziell für Vertriebsverträge. Es handelt sich um einen gesetzlich nicht ausdrücklich geregelten Vertragstyp. Die Parteien verfügen deshalb über einen grossen Gestaltungsspielraum, gleichzeitig ist es wichtig, die Zusammenarbeit detailliert vertraglich zu regeln. Ein Vertriebsvertrag hat typischerweise zwei Ebenen.
Ein Vertriebsvertrag hat typischerweise zwei Ebenen.
Auf der ersten Ebene regelt er die dauerhafte Zusammenarbeit zwischen Hersteller und Distributor. Dazu gehören beispielsweise das Vertragsgebiet, Exklusivität, Mindestabnahmen, Marketingpflichten, Berichterstattung, Nutzung der Marke, Schulungen, Lagerhaltung, Produktrückrufe sowie Dauer und Kündigung des Vertrags.
Auf der zweiten Ebene bestimmt er die Bedingungen für die einzelnen Warenkäufe zwischen Hersteller und Distributor. Dazu gehören insbesondere Produkt und deren Spezifikationen, Einkaufspreise, Zahlungsbedingungen, Bestellverfahren, Lieferfristen, Mindestbestellmengen, Incoterms, Prüfung der Ware und Gewährleistung.
Gerade bei regelmässigen Lieferbeziehungen verhindert diese Trennung, dass die grundlegenden Bedingungen bei jeder Bestellung neu ausgehandelt werden müssen.
Exklusiv, selektiv oder nicht exklusiv?
Die einfachste Variante ist ein nicht exklusiver Vertrieb. Der thailändische Hersteller kann mehrere Vertriebspartner einsetzen und seine Produkte gegebenenfalls auch selbst direkt an Schweizer Kunden verkaufen.
Bei einem Allein- oder Exklusivvertrieb erhält ein Distributor dagegen besondere Rechte für ein bestimmtes Gebiet oder eine bestimmte Kundengruppe. Hier sollte genau geregelt werden, was die Exklusivität umfasst. Darf der Hersteller weiterhin selbst an Schweizer Kunden verkaufen? Gibt es internationale Key Accounts, die ausgenommen werden? Darf der Hersteller zusätzliche Vertriebskanäle oder einen eigenen Onlineshop nutzen?
Eine weitere Möglichkeit ist der selektive Vertrieb. Dabei werden Händler nach bestimmten Kriterien ausgewählt, etwa aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation, Verkaufsräume, Serviceleistungen oder Qualitätsstandards. Dieses Modell kann insbesondere bei technisch anspruchsvollen oder hochwertigen Markenprodukten sinnvoll sein. Das Schweizer Wettbewerbsrecht stellt jedoch Anforderungen an die Ausgestaltung eines solchen Systems. Rein qualitative Selektivvertriebssysteme können zulässig sein, wenn die Auswahlkriterien objektiv, einheitlich und nicht diskriminierend angewendet werden und nicht über das für das Produkt Erforderliche hinausgehen.
Mindestabnahmen und Umsatzziele
Wer einem Distributor ein exklusives Gebiet überlässt, möchte im Gegenzug normalerweise sicherstellen, dass dieser den Markt tatsächlich entwickelt. Deshalb gehören Mindestabnahmen oder Umsatzziele zu den wichtigsten Elementen vieler Vertriebsverträge.
Dabei sollte klar unterschieden werden zwischen unverbindlichen Verkaufsprognosen und verbindlichen Mindestabnahmen. Ebenso sollte geregelt werden, was geschieht, wenn ein Ziel nicht erreicht wird. Mögliche Folgen sind beispielsweise der Verlust der Exklusivität, eine Nachfrist zur Verbesserung der Verkaufszahlen oder, bei erheblicher beziehungsweise wiederholter Unterschreitung, ein Kündigungsrecht.
Gerade hier sollte möglichst präzise formuliert werden. Ist beispielsweise eine Jahresmenge vereinbart, sollte klar sein, ob tatsächlich bestellte, gelieferte oder bezahlte Produkte für die Zielerreichung zählen und wie mit Lieferengpässen des Herstellers umgegangen wird.
Mindestabnahmen können grundsätzlich vereinbart werden. Werden sie jedoch so ausgestaltet, dass der Distributor faktisch mehr als 80 Prozent seines Bedarfs beim Hersteller beziehen muss, kann dies kartellrechtlich als Wettbewerbsverbot beziehungsweise Bezugsbindung relevant werden. Für solche Bindungen gelten zusätzliche wettbewerbsrechtliche Grenzen, insbesondere bei langen Vertragslaufzeiten.
Marketing, Reporting und Markenrechte
Der Vorteil eines lokalen Vertriebspartners besteht gerade darin, dass dieser den Schweizer Markt aktiv bearbeitet. Deshalb sollte der Vertrag nicht lediglich ein Recht zum Verkauf einräumen, sondern auch festlegen, welche Vertriebsleistung vom Händler erwartet wird.
Denkbar sind konkrete Verpflichtungen zu Marketingmassnahmen, Messeauftritten, Kundenbesuchen oder zur Bereitstellung eines lokalen Kundendienstes. Auch ein jährliches Mindestbudget für Werbung oder eine Beteiligung des Herstellers an bestimmten Marketingkosten kann vereinbart werden.
Damit der thailändische Hersteller trotz des fehlenden direkten Endkundenkontakts den Markt beurteilen kann, sind regelmässige Informationen über Verkaufszahlen, Lagerbestände, Prognosen und Marketingaktivitäten sinnvoll.
Ebenso sollte geregelt werden, in welchem Umfang der Distributor Marken, Logos, Produktbilder und Marketingmaterialien des Herstellers verwenden darf und was mit diesen Rechten nach Beendigung der Zusammenarbeit geschieht.
Lieferung, Lagerung und Produktrückrufe
Da der Distributor die Produkte selbst einkauft, sind die einzelnen Lieferungen rechtlich Kaufgeschäfte. Der Vertriebsvertrag sollte daher festlegen, nach welchem Bestellprozess diese zustande kommen und welche allgemeinen Kaufbedingungen gelten.
Für Lieferungen aus Thailand sollten insbesondere geeignete Incoterms mit einem genau bezeichneten Lieferort vereinbart werden. Sie bestimmen unter anderem, wer Transportkosten und bestimmte Transportpflichten übernimmt und wann das Risiko auf den Distributor übergeht.
Bei produzierenden Unternehmen sollte zudem geregelt werden, wer für Import, Zollabwicklung und regulatorische Anforderungen in der Schweiz verantwortlich ist. Ebenso können Anforderungen an Transport, Lagerbedingungen, Chargenverfolgung und Dokumentation wichtig sein.
Besondere Bedeutung hat dies im Fall eines Produktrückrufs. Der Vertrag sollte festlegen, wer Kunden informiert, Produkte zurückholt, Informationen zur Rückverfolgbarkeit bereitstellt und welche Partei die dadurch entstehenden Kosten trägt.
Kartellrecht: Exklusivität bedeutet nicht vollständige Kontrolle
Exklusive Vertriebsverträge sind in der Schweiz grundsätzlich zulässig. Die Vertragsfreiheit wird jedoch durch das Kartellrecht begrenzt. Die aktuelle Vertikalbekanntmachung der Wettbewerbskommission stammt vom 12. Dezember 2022; die dazugehörigen Erläuterungen wurden zuletzt im Februar 2026 aktualisiert.
Besonders heikel sind Wiederverkaufspreise. Da der Distributor als selbständiges Unternehmen auf eigene Rechnung verkauft, muss er grundsätzlich selbst entscheiden können, zu welchem Preis er die Produkte weiterverkauft. Mindest- oder Festpreise können eine besonders problematische vertikale Wettbewerbsabrede darstellen. Auch eine bloss als „Empfehlung“ bezeichnete Preisvorgabe kann problematisch werden, wenn sie durch Druck oder wirtschaftliche Anreize faktisch verbindlich gemacht wird.
Auch beim Gebietsschutz bestehen Grenzen. Ein Hersteller kann unter bestimmten Voraussetzungen exklusive Gebiete vergeben und aktive Verkäufe anderer Händler in diese Gebiete beschränken. Nicht ohne Weiteres zulässig ist dagegen ein absoluter Gebietsschutz, der auch passive Verkäufe verhindert. Meldet sich beispielsweise ein Schweizer Kunde von sich aus bei einem Händler in einem anderen Gebiet, darf ein Vertriebssystem solche Verkäufe nicht einfach generell ausschliessen.
Gerade die Abschottung des Schweizer Marktes und die Behinderung von Parallelimporten stehen besonders im Fokus des Schweizer Kartellrechts.
Was passiert bei Vertragsende?
Ein Vertriebsvertrag sollte nicht nur regeln, wie die Zusammenarbeit beginnt, sondern auch, wie sie endet.
Wichtig sind Vertragsdauer, ordentliche Kündigungsfristen und Gründe für eine ausserordentliche Kündigung. Dazu können insbesondere wiederholte Nichterreichung von Mindestabnahmen, Zahlungsverzug, Verstösse gegen Markenrichtlinien oder erhebliche Compliance-Verstösse gehören.
Ebenso sollte geregelt werden, was nach Vertragsende mit offenen Bestellungen, Lagerbeständen, Ersatzteilen, Gewährleistungsfällen, Kundendienst und Marketingmaterialien geschieht. Besonders bei exklusiven Vertriebsverhältnissen kann die Rücknahme verbleibender Lagerbestände wirtschaftlich erheblich sein.
Eine weitere Schweizer Besonderheit sollte nicht übersehen werden: Ein Distributor hat grundsätzlich keinen gesetzlichen Anspruch auf eine Kundschaftsentschädigung wie ein Agent. Das Bundesgericht hat jedoch entschieden, dass eine solche Entschädigung ausnahmsweise analog zum Agenturrecht entstehen kann.
Voraussetzung ist insbesondere, dass ein Alleinvertriebshändler stark in die Vertriebsorganisation des Herstellers integriert ist und dadurch eine agentenähnliche Stellung mit nur beschränkter wirtschaftlicher Autonomie erhält. Zudem muss der vom Distributor aufgebaute Kundenstamm nach Vertragsende wirtschaftlich auf den Hersteller übergehen.
Ein Vertrag wird daher nicht allein dadurch von solchen Folgen befreit, dass die Partei als „independent distributor“ bezeichnet wird. Entscheidend ist auch hier, wie die Zusammenarbeit tatsächlich ausgestaltet ist.
Eine Stolperfalle für thailändische Unternehmen
Auch nach thailändischem Recht wird ein Distributionsverhältnis typischerweise so verstanden, dass der Distributor Produkte vom Lieferanten kauft und anschliessend im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und eigenes Risiko weiterverkauft. Mangels spezieller Regelung richtet sich das Verhältnis grundsätzlich nach den allgemeinen Vertrags- und Kaufrechtsregeln des Thai Civil and Commercial Code.
Eine für Thailand verwendete Vertragsvorlage für den Schweizer Markt kann schnell zu kurz greifen. Das Schweizer Recht hat für langfristige und insbesondere exklusive Vertriebsbeziehungen durch Rechtsprechung zusätzliche Grundsätze entwickelt, beispielsweise die mögliche analoge Kundschaftsentschädigung.
Hinzu kommt das Schweizer Kartellrecht. Ein Vertriebsvertrag kann selbst dann den Schweizer Wettbewerbsregeln unterliegen, wenn er in Thailand abgeschlossen wurde oder ausländischem Recht untersteht, sofern sich die Wettbewerbsbeschränkung auf den Schweizer Markt auswirkt.
Ein in Thailand zulässiges Vertriebskonzept sollte deshalb nicht ungeprüft auf die Schweiz übertragen werden.
Fazit
Ein Schweizer Distributor kann für einen thailändischen Hersteller einen schnellen Markteintritt ermöglichen und einen wesentlichen Teil von Vertrieb, Lagerhaltung und Kundenbetreuung übernehmen. Dafür gibt der Hersteller jedoch einen Teil seiner Kontrolle über Preise, Kundenbeziehungen und Marktbearbeitung ab.
Ein guter Vertriebsvertrag sollte deshalb insbesondere Vertragsgebiet und Exklusivität, Mindestabnahmen und Marketingpflichten, Bestell- und Lieferbedingungen, Incoterms, Markenrechte, Reporting, Produktrückrufe sowie Dauer und Folgen der Kündigung klar regeln.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen Mindestabnahmen und Exklusivität sowie Preis-, Gebiets- und Online-Verkaufsbeschränkungen. Denn gerade dort, wo der Hersteller den Vertrieb möglichst stark kontrollieren möchte, setzt das Schweizer Wettbewerbsrecht Grenzen.
Dieser Beitrag vermittelt einen allgemeinen Überblick über B2B-Vertriebsverträge zwischen Thailand und der Schweiz und ersetzt keine rechtliche Beratung im Einzelfall.
